GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ
1 Sözleşmenin Tarafları İşbu “Gizlilik Sözleşmesi” (işbu belgede bundan böyle Sözleşme olarak anılacaktır) Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre kurulmuş bir Limited Şirketi olan ve ticari faaliyetini sürdüren ve şirket merkezi aşağıda belirtilen adreste bulunan ... ile aşağıda iletişim bilgileri verilen şirket arasında imzalanmıştır.
2. Tarafların İletişim Bilgileri - - Taraflar yukarıda belirtilen adreslerini tebligat adresleri olarak kabul etmişlerdir. Adres değişiklikleri usulüne uygun şekilde karşı tarafa tebliğ edilmedikçe en son bildirilen adrese yapılacak tebliğ geçerli olur ve ilgili tarafa yapılmış sayılır.
3. Amaç Taraflar gizli ve özel şirket bilgilerinin ve ticari sırların ifşasını da içeren bir iş ilişkisi (İş Amacı)içerisindedirler. İşbu sözleşme ile taraflardan birinin (Bilgiyi İfşa Eden Taraf) diğer tarafa (Bilgiyi Alan Taraf) ifşa ettiği kendisine ait olan ve/veya iş amacı kapsamında rol alan 3. kişilere ait olup iş amacı kapsamında kendisine verilmiş ve diğer tarafla paylaşılmış olan “Gizli Bilgilerin koruması amaçlanmaktadır.
4. Gizli Bilgi Bu Sözleşmede, “Gizli Bilgi” bunlarla sınırlı olmaksızın ve/fakat İş Amacına ilişkin formüller, modeller, derlemeler, yazılımlar, programlar, cihazlar, yöntemler, teknikler ve süreçler, mali bilgiler ve veriler, iş planları, iş stratejileri, pazarlama planları, müşteri listeleri, fiyat listeleri, maliyet bilgileri, çalışanlarla ilgili bilgiler, buluşların tarifleri, süreç tarifleri, teknik know-how’a ilişkin açıklamalar, yeni ürünler ve yeni ürün geliştirme ile ilgili bilgiler ve tarifler, bilimsel ve teknik şartnameler, dokümantasyon ve patent, faydalı model, marka, tasarım, kurumsal iletişim için kullanılan eserler gibi fikri ve sınai hakların konusunu teşkil eden ürün ve usullerle ilgili olarak resmi merciiler nezdinde henüz gerçekleşmemiş veya gerçekleşmekle beraber bu merciiler tarafından yayınlanmadan önce geri çekilmiş müracaatlar dâhil, taraflardan birinin şu an için bildiği veya mülkiyetinde olan veya bundan sonra öğreneceği veya edineceği, genel olarak bilinmemesi ve ifşasından ya da kullanımından ekonomik değer elde edebilecek başka kişiler tarafından meşru yollarla kolayca ulaşılamaması nedeniyle fiili veya potansiyel ekonomik değere sahip olan taraflardan herhangi birine ait ve/veya taraflardan birine İş Amacı ... Gizlilik Sözleşmesi kapsamında rol alan herhangi bir 3. kişi tarafından ifşa edilmiş ve İş Amacı kapsamında 3.kişi tarafından ifşa edilen tarafın diğer tarafa ifşa ettiği her türlü bilgi anlamına gelir. Gizli bilgi yazılı veya sözlü, elektronik ortamda ifade edilmiş veya başka bir şekilde ifşa edilmiş bir bilgi olabilir ve maddi veya maddi olmayan bir bilgi olabilir. Taraflardan birinin ya da onun Bağlı Şirketlerinin diğer tarafa ifşa ettiği ve/veya İş Amacı kapsamında rol alan diğer 3. kişilerin taraflardan herhangi birine ifşa ettiği tüm materyallerin ve bilgilerin, Gizli Bilgi olduğu farz edilecek ve bilgiyi alan taraf bu materyal ve bilgilerin aşağıdaki tanımlar kapsamında Gizli Bilgi olmadığını ispat edemediği sürece Gizli Bilgi olarak kabul edilecektir.
5. Gizli Bilgi Olarak Değerlendirilemeyecek Bilgiler a) Zaten kamunun bilgisinde olan veya Bilgiyi Alan Tarafın bu Sözleşmeyi ihlal etmesi dışında başka bir yolla kamunun bilgisine giren bilgiler, b) Bilgiyi İfşa Eden Taraf, Bilgiyi Alan Tarafa ifşa etmeden önce Bilgiyi Alan Tarafın zaten bildiği bilgiler, c) Bilgiyi Alan Tarafın, Bilgiyi İfşa Eden Taraf dışında bir kaynaktan edindiği ve Bilgiyi İfşa Eden Tarafa karşı gizlilik yükümlülüğünü ihlal etmeksizin edindiği bilgiler, d) Bilgiyi Alan Tarafın diğer tarafın Gizli Bilgilerinden faydalanmaksızın bağımsız olarak geliştirdiği bilgiler, e) İfşa eden tarafın yazılı onayı ile kamuya açıklanmasına izin verdiği bilgiler, Gizli bilgi kapsamında değildir.
6. Gizli Bilginin Kullanım Koşulları: Bilgiyi Alan Taraf veya Bağlı Şirketleri; a) Her türlü Gizli Bilgiyi yalnızca İş Amacı için kullanacağını, bununla sınırlı olmaksızın, kendi gizli bilgilerinin gizliliğini korumak ve muhafaza etmek için aldığı önlemleri alarak ve ne olursa olsun, makul seviyeden az titizlik göstermeyerek tüm Gizli Bilgilerin gizliliğini devam ettireceğini ve koruyacağını, b) Gizli Bilgilere erişimi bu Sözleşmede yer alan gizlilik yükümlülükleri hakkında bilgilendirilmiş olan ve bu yükümlülüklere tabi olduğunu kabul eden ve İş Amacı için Gizli Bilgiyi bilmeye mutlaka ihtiyacı olan yetkili çalışanlar ve danışmanlarla sınırlı tutacağını, c) Bu Sözleşme kapsamında herhangi bir amaçla temin edilen herhangi bir yazılım veya donanımın girdilerinin ve çıktılarının, bununla sınırlı olmaksızın, yazılım veya donanımın işlevselliğini veya gerçekleştirdiği işlemleri tespit etmeye veya bunlardan sonuç çıkarmaya çalışarak, kaynak kodunu oluşturmayacağını (disassemble), “ters mühendislik” (reverse engineer) işlemleri yapmayacağını, “tersine derleme” (reverse compile) işlemleri yapmayacağını veya bunları analiz etmeyeceğini, d) Gizli Bilgiyi ifşa eden tarafın açık yazılı izni olmadan herhangi bir üçüncü şahsa (İş Amacı için Gizli Bilgiye ihtiyacı olan ve bu Sözleşmede yer alanlara benzer gizlilik yükümlülüklerine tabi olan yetkili alt Lehdar hariç olmak kaydıyla) ifşa etmeyeceğini, kabul ederler. ... Gizlilik Sözleşmesi Tüm gizlilik yükümlülükleri, ifşa edilen bilgi bu Sözleşme uyarınca gizli kabul edildiği sürece, Sözleşmenin herhangi bir şekilde sona ermesinden itibaren 5 yıl süreyle geçerli olacak ve yürürlükte kalacaktır. Bilgiyi Alan Taraf Gizli Bilgiyi sadece adli veya resmi bir karar gereğince ifşa edebilir. Bu durumda; Bilgiyi Alan Tarafın adli veya resmi bir karar gereğince bilgiyi ifşa etmesi gerekiyorsa; Bilgiyi İfşa Eden Tarafın söz konusu kararın aksini ispatlamasına veya kapsamını sınırlamasına imkân vermek için söz konusu ifşaattan önce makul bir ihbarda bulunmalıdır ve bilgiyi ifşa etmesi gereken taraf söz konusu ifşaatı bahse konu karara uymak için gerekli olan asgari seviyede ve bahse konu kararı çıkaran makamın onaylamış veya yapmış olabileceği gizlilik düzenlemelerine göre yapmalıdır.
7. Mülkiyet: a) Taraflar, ilgili tüm telif hakları, patentler ve ticari sırların mülkiyeti dâhil olmak üzere kendi Gizli Bilgilerine ilişkin tüm mülkiyet, tasarruf, menfaat ve haklarının; taraflar arasında imzalanmış başka sözleşmelerce aksi belirtilmediği sürece; tek ve yegâne sahibi olduklarını kabul ederler. Bu Sözleşmenin hiçbir hükmü, burada açıkça belirtilenler dışında, lisans veya başka bir yolla, Gizli Bilgiye ilişkin herhangi bir hak verildiği şeklinde yorumlanamaz. b) Bu Sözleşme tarafların hiçbirine, diğer tarafla başka bir sözleşme yapma veya müzakerede bulunma yükümlülüğü vermez, tarafların bir iş ilişkisine gireceğine ilişkin hiçbir beyan veya garanti yoktur. c) Bu Sözleşme tarafların hiçbirine, diğer taraftan bağımsız olarak, her türlü ürün veya hizmet dâhil herhangi bir ürün veya hizmet geliştirme, böyle bir ürün veya hizmeti iyileştirme veya pazarlama konusunda kısıtlama getirilmemektedir.
8. Haklar ve Hukuk Yolları: a) Bilgiyi Alan Taraf Gizli Bilginin yetki dışı kullanıldığını veya ifşa edildiğini veya bu Sözleşmenin başka bir şekilde ihlal edildiğini tespit eder etmez Bilgiyi İfşa Eden Tarafı derhal bilgilendirecek ve Gizli Bilgiyi geri almak ve bir daha yetki dışı kullanımını engellemek için Bilgiyi İfşa Eden Tarafla işbirliği yapacaktır. b) Bilgiyi Alan Taraf, Bilgiyi İfşa Eden Tarafın talebi üzerine, Gizli Bilginin tüm asıl nüshalarını, suretlerini, çoğaltımlarını ve özetlerini (Bilgiyi Alan Taraf veya onun danışmanları veya başkası tarafından hazırlanmış olsun ya da olmasın) derhal Bilgiyi İfşa Eden Tarafa iade edecek ve söz konusu yazılı materyalin suretlerini, hülasalarını veya diğer çoğaltımlarını tamamen veya kısmen dahi olsa muhafaza etmeyecektir. c) Gizli Bilgi kapsamında yer alan bilgiler Bilgiyi Alan Taraf veya onun danışmanları tarafından hazırlanan tüm dokümanlar, bildiriler, notlar ve her türlü yazılar imha edilecek ve Bilgiyi İfşa Eden Tarafın talebi üzerine veya Bilgiyi İfşa Eden Tarafın tercihiyle, Bilgiyi Alan Taraf, bahse konu belgelerin, yetkili bir görevli tarafından imha edildiğini Bilgiyi İfşa Eden Tarafa yazılı olarak teyit edecektir. d) Sözleşme kapsamındaki tüm Gizli Bilgilerin Bilgiyi İfşa Eden Tarafın değerli ticari sırlarını içerdiği kabul edilecektir. Bilgiyi Alan Taraf, Gizli Bilginin yetki dışı kullanımı veya ifşaatı sonucu Bilgiyi İfşa Eden Tarafın tamiri kabil olmayan zarar ve hasara maruz kalacağını ve bu zarar ve hasarın hukuk yoluyla da yeterli bir şekilde telafi edilemeyeceğini ve Bilgiyi İfşa Eden Tarafın, diğer hak ve hukuk yollarından feragat etmeksizin, yetkili bir mahkeme tarafından ... Gizlilik Sözleşmesi uygun görülebilecek, kanundan kaynaklanan ihtiyati tedbir veya hakkaniyetten (örf ve adet hukuku) kaynaklanan haklarını kullanma hakkına sahip olduğunu kabul eder. e) Bilgiyi İfşa Eden Taraf, Bilgiyi Alan Tarafın bu Sözleşmenin hükümlerini ihlal etmesi veya ihlal etme ihtimalinin bulunmasına karşı, Bilgiyi İfşa Eden Tarafın bu Sözleşmenin hükümlerini başarıyla uyguladığı bir durum nedeniyle tahakkuk eden makul vekâlet ücretlerini ve masraflarını Bilgiyi Alan Taraftan tazmin etme hakkına sahiptir. f) Bilgiyi İfşa Eden Tarafın, Bilgiyi Alan Taraf, onun bağlı şirketleri veya temsilcileri veya danışmanlarına karşı Gizli Bilginin kullanılmasından kaynaklanan herhangi bir yükümlüğü yoktur. Bu nedenle, Bilgiyi Alan Taraf ve/veya onun temsilcileri veya Bağlı Şirketlerinin bu Sözleşmenin hükümlerinden herhangi birini ihlal etmesinden (bunlarla sınırlı olmaksızın ve fakat Gizli Bilginin Bilgiyi Alan Taraf ve/veya onun Bağlı Şirketleri ve temsilcileri tarafından yetki dışı kullanımı veya ifşa edilmesi veya Bilgiyi Alan Tarafın fiil veya ihmallerinden kaynaklanan veya Bilgiyi Alan Tarafın Bağlı Şirketleri ve temsilcilerinin fiil veya ihmallerinden kaynaklanan yetki dışı kullanım veya ifşa dâhil olmak üzere) kaynaklanan veya bu yüzden Bilgiyi İfşa Eden Tarafın maruz kaldığı her türlü zarar, talep, dava, ziyan, hasar, borç, masraf, gider ve ödeme nedeniyle ve bunlara karşı Bilgiyi İfşa Eden Tarafı tazmin etmekten sorumlu ve asli yükümlü olduğunu kabul eder.
9. Sorumluluğun Reddi Gizli Bilgi “olduğu gibi” esasıyla temin edilir ve aksi burada veya taraflar arasında imzalanan başka bir yazılı sözleşmede belirtilmediği sürece, taraflar Gizli Bilginin doğruluğu, eksiksizliği, durumu, uygunluğu veya performansına ilişkin herhangi bir beyan veya tekeffülde bulunmamaktadır ve tarafların, birbirine karşı, diğer tarafın Gizli Bilgisini kullanmalarından kaynaklanan hiçbir yükümlülüğü yoktur.
10. Genel Hükümler a) Tarafların her biri bu Sözleşmeyi imzalama yetkisine sahip olduğunu ve bu Sözleşmeyi İş Amacında ilerleme sağlanması için imzaladığını ve başka bir nedenle veya başka bir tarafın menfaatine imzalamadığını beyan ve tekeffül eder. b) Bu Sözleşmeden doğan herhangi bir hak, yetki veya imtiyazın kullanılmaması veya kullanılmasında bir gecikme meydana gelmesi, bu hak, yetki veya imtiyazdan feragat edildiği anlamına gelmez ve bunların bir sefer veya kısmi kullanımı başka sefer veya bir daha kullanılmalarına veya bu Sözleşmeden doğan başka bir hak, yetki veya imtiyazın kullanılmasına engel teşkil etmez. c) Tarafların hiçbiri diğer tarafın ön yazılı izni olmadan bu Sözleşmeden doğan herhangi bir hak veya yükümlülüğünü satamaz, devredemez, temlik edemez, alt lisanslama yapamaz veya alt Lehdarna veremez. Bu Sözleşmenin tüm hükümleri tarafların veya onların külli veya cüz’i haleflerinin yararına uygulanacaktır ve tarafların veya onların külli veya cüz’i halefleri için bağlayıcı olacaktır. d) Bu Sözleşmenin herhangi bir hükmünün yasadışı, geçersiz veya ifa edilemez olduğu yetkili bir mahkeme tarafından ilan edilirse, yasadışı, geçersiz veya ifa edilemez olan bu hüküm, asıl hükme en iyi şekilde tekabül eden ve geçerli ve ifa edilebilir olduğu kabul edilen başka bir hükümle olmak kaydıyla değiştirilmiş kabul edilecektir ve mahkeme ilgili hükmü bu şekilde ... Gizlilik Sözleşmesi değiştirebilir. Ne olursa olsun, bu Sözleşmenin diğer hükümleri tamamen geçerli ve yürürlükte kalacaktır. e) Bu Sözleşme, taraflar arasında burada belirtilen konu hakkında varılan mutabakatın tamamını içerir. Taraflar bu Sözleşmenin müsveddesinin ve nihai halinin hazırlanması konusunda işbirliği yapmıştır ve bu Sözleşme taraflardan herhangi birinin daha fazla lehine veya aleyhine olacak şekilde yorumlanmayacaktır. Bu Sözleşme her iki tarafın imzaladığı yazılı bir mutabakat olmadan değiştirilemez. f) Bu Sözleşme, kanunlar ihtilafı ilkelerine bakılmaksızın, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre uygulanacaktır. Tarafların her biri, bu Sözleşmenin uygulanması veya yorumlanmasından kaynaklanabilecek her türlü ihtilafın çözümlenmesinde Türkiye Cumhuriyeti İstanbul Mahkemeleri ve İcra Dairelerinin münhasıran yetkili olduğunu kabul eder. g) İş bu sözleşme ... sayfa yazılı 10 maddeden ibaret olup taraflarca imzalandığı ... tarihinde yürürlüğe girmiştir. .../.../...
